一般社団法人
一般社団法人の社員・理事と社員総会
一般社団法人に必ず置くのは、社員総会と理事1人以上だけ。理事会や監事は、置くかどうかを選べます。社員と理事の違い、社員総会で決めること、理事会を置く場合のルールをまとめました。
この記事のポイント
- 必ず置く機関は社員総会と理事1人以上だけです。
- 「社員」は会員のこと。法人の最終的な意思は社員総会で決めます。
- 理事会を置くなら、理事3人以上・監事1人以上が必要になります。
社員と理事の違い
社員（会員）
- 法人の構成員。従業員のことではない
- 社員総会で議決権を持つ（原則1人1票）
- 入会・退会のルールは定款で決める
理事
- 法人の業務を行う役員
- 社員総会で選ぶ。任期は原則2年
- 社員が理事を兼ねてもよい
社員が1人もいなくなると、法人は解散することになります。設立のときは社員2人以上が必要ですが、設立後は1人でも続けられます。
機関の組み合わせ
| 形 | 置く機関 | 向いている法人 |
|---|---|---|
| いちばん簡単な形 | 社員総会＋理事 | 少人数の団体・設立直後 |
| 監事を置く形 | 社員総会＋理事＋監事 | お金の管理のチェックを入れたい |
| 理事会を置く形 | 社員総会＋理事会（理事3人以上）＋監事 | 社員が多い・役員で機動的に決めたい |
| 会計監査人も置く形 | 上記＋会計監査人 | 負債200億円以上の大規模な法人は必須 |
社員総会で決めること
- 理事・監事の選任と解任
- 定款の変更
- 計算書類（決算）の承認
- 解散・合併など法人の大事なこと
毎事業年度の終了後、一定の時期に定時社員総会を開きます。理事会を置かない法人では、社員総会は法人に関する一切のことを決められます。理事会を置く法人では、法律と定款で定めたことだけを決め、日々の業務は理事会が決めます。
理事会を置く場合
- 理事3人以上と監事1人以上が必要
- 理事の中から代表理事を選ぶ
- 代表理事と業務執行理事は、3か月に1回以上（定款で毎事業年度4か月を超える間隔で2回以上にできる）、職務の状況を理事会に報告する
あとから機関の形を変えると、定款の変更と登記が必要になります。設立のときに、何年か先の運営まで考えて決めておきましょう。
出典：一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
よくある質問
一般社団法人に必ず置かなければならない機関は何ですか？
社員総会と理事1人以上です。理事会・監事・会計監査人は、定款で置くかどうかを選べます（負債200億円以上の大規模な法人は会計監査人が必須）。
社員と従業員は同じですか？
違います。一般社団法人の社員は会員（構成員）のことで、社員総会で議決権を持ちます。
理事会を置くと何が必要になりますか？
理事3人以上と監事1人以上が必要で、理事の中から代表理事を選びます。
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